JLL impulsiona crescimento dos negócios de Capital Markets com aquisição da HFF
As competências da HFF reforçarão significativamente todos os negócios de Capital Markets da JLL, criando uma plataforma líder na indústria imobiliária.
A Jones Lang LaSalle Incorporated (NYSE: JLL) e a HFF Inc. (NYSE: HFF) anunciaram hoje um acordo no qual a JLL adquirirá todas as ações em circulação da HFF em uma transação em dinheiro e ações, com valor patrimonial de aproximadamente US$ 2 bilhões. O negócio foi aprovado por unanimidade pelos Conselhos de Diretores de ambas as empresas.
A HFF é uma das maiores e mais bem-sucedidas intermediárias de Capital Markets do mercado imobiliário corporativo nos Estados Unidos, reconhecida por décadas de relacionamento com clientes, contando com uma talentosa equipe de liderança e os melhores consultores de investimentos. Desde 1998, a HFF concluiu mais de 27 mil transações de mais de US$ 800 bilhões, atingindo uma receita recorde em 2018 de mais de US$ 650 milhões. Mark Gibson, CEO da HFF, irá se unir à JLL como CEO de Capital Markets nas Américas e como copresidente do Global Capital Markets Board.
“Escalar nossos negócios de Capital Markets é uma das principais prioridades de nossa visão estratégia Beyond para impulsionar um crescimento a longo prazo rentável e sustentável. O acordo com a HFF oferece uma oportunidade única para impulsionar o crescimento e definir a JLL como o intermediário líder em Capital Markets, com excelentes recursos”, disse Christian Ulbrich, CEO Global da JLL. “Por muito tempo, admiramos a HFF por sua experiência e boa reputação na indústria, bem como por sua cultura de trabalho em equipe, que coloca o cliente em primeiro lugar, e por sua ética e excelência, que se alinham com as nossas. Acredito que o acordo entre nossas empresas proporcionará um conjunto de benefícios atrativos para nossos clientes, funcionários e acionistas”, concluiu.
“É uma transação fantástica para nossos acionistas, pois receberão um pagamento em dinheiro imediato e a oportunidade de participar do valor de longo prazo da união das empresas”, disse Gibson. “Além disso, acreditamos que o acordo com a JLL criará uma plataforma excepcional para nossos acionistas, clientes e funcionários, superior a qualquer uma que as empresas poderiam ter de forma independente, e acelerará significativamente nosso plano estratégico. A cultura colaborativa da JLL, com padrões adicionais de caráter elevado e integridade, faz uma excelente combinação com a cultura da HFF, e que é um diferenciador fundamental desde a criação da empresa”, acrescentou.
Detalhes da operação
Segundo os termos do acordo, os acionistas da HFF receberão US$ 24,63 em espécie e US$ 0,1505 de ações da JLL para cada ação da HFF. Com base no preço de fechamento das ações da JLL de US$ 163,02 em 18 de março de 2019, o cálculo do valor em dinheiro e de ações a serem recebidos pelos acionistas da HFF no fechamento é de US$ 49,16 por ação da HFF. O preço da ação representa um adicional de aproximadamente 22% e 25%, comparado ao preço do custo médio ponderado da HFF durante 60 e 90 dias de pregão, respectivamente, e um adicional de cerca de 6% sobre o preço de fechamento das ações em 18 de março de 2019 (antes do impacto positivo de US$ 1,75 de dividendos especiais por ação declarados em 31 de janeiro de 2019 e pagos em 27 de fevereiro de 2019).
Na conclusão da operação, os acionistas da JLL deverão deter aproximadamente 87% da empresa combinada e os acionistas da HFF, os outros 13%. Todos os sete membros do Comitê Executivo da HFF concordaram em exercer o direito de voto conferido pelas ações, o que representa 3% de propriedade da HFF, a favor da operação. Líderes seniores e consultores de Capital Markets da HFF firmaram compromissos de três a quatro anos relacionados a empregos, a não concorrência e/ou à retenção. Por fim, a JLL prevê a inclusão de um dos diretores da HFF ao seu Conselho de Diretores a partir do término da operação.
A JLL pretende custear a parcela em dinheiro do cálculo do preço de compra com uma combinação de reservas em dinheiro e sua linha de crédito sindicalizado existente. A expectativa é de que a combinação forneça sinergias de custos significativos, estimados em cerca de US$ 60 milhões ao longo de dois a três anos.
A operação deverá ser concluída no terceiro trimestre de 2019, sujeita à aprovação dos acionistas da HFF e às condições habituais finais, incluindo revisão regulatória. A operação não está condicionada ao recebimento de financiamento.
Fundamentação estratégica convincente e criação de valor a longo prazo
Com esse acordo, a JLL reforçará significativamente o serviço completo de Capital Markets para seus clientes. O acordo permitirá que a JLL dimensione de forma ágil a sua presença em Capital Markets nos Estados Unidos, acelere o crescimento dos negócios de consultoria de dívidas na Europa e Ásia-Pacífico e impulsione a eficiência operacional global.
Os acionistas da HFF receberão um valor atrativo por suas ações, combinando um elemento de finanças imediatas com a oportunidade de participar do sucesso futuro e do alto potencial de crescimento da JLL. Acionistas da HFF serão beneficiados, pois terão ações em uma organização global com uma variedade de serviços adicionais para oferecer aos clientes, incluindo locação de agências líderes na indústria, gerenciamento de propriedades, avaliações e serviços de gerenciamento de projetos.
O acordo entre a JLL e a HFF criará uma plataforma que atrairá, desenvolverá e manterá os melhores talentos da indústria. Além disso, a combinação de investimentos complementares em tecnologia das duas empresas fortalecerá ainda mais os recursos digitais da JLL, reforçando sua posição como líder digital com conectividade de equipe superior, processos de back-end aprimorados e as melhores ferramentas para clientes.
A aquisição deve criar ainda um valor estratégico de longo prazo para os investidores de ambas as empresas. Será um acréscimo ao lucro ajustado por ação no primeiro ano fiscal completo após a conclusão e gerará um forte fluxo de caixa, permitindo uma desalavancagem consistente e oportuna.
Consultores
A JP Morgan atua como consultora financeira exclusiva para a JLL, e a Sidley Austin LLP, como consultoria jurídica. A Morgan Stanley & Co. LLC atua como consultoria financeira exclusiva da HFF, e a Dechert LLP, como consultoria jurídica.
Sobre a JLL
Por mais de 200 anos, a JLL (NYSE: JLL), líder global na prestação de serviços imobiliários e em gestão de investimentos, tem ajudado clientes a comprar, construir, gerenciar, ocupar e investir em uma variedade de imóveis corporativos, industriais, hoteleiros, residenciais e de varejo. Uma empresa Fortune 500®, com receita anual de US$ 20,8 bilhões e operações em mais de 80 países ao redor do mundo, nossos mais de 106.000 funcionários trazem o poder de uma plataforma global combinada com sua expertise local. Movidos pelo propósito de moldar o futuro do mercado imobiliário por um mundo melhor, ajudamos nossos clientes, pessoas e todos que nos cercam a enxergar um caminho mais brilhante, SEE A BRIGHTER WAYSM. JLL é marca registrada da Jones Lang LaSalle Incorporated. Para mais informações, visite jll.com.br.
Sobre a HFF
Por meio de suas subsidiárias, Holliday Fenoglio Fowler, L.P., HFF Real Estate Limited, HFF Securities L.P. e HFF Securities Limited, a HFF opera em 26 escritórios e é um dos líderes e maiores intermediários financeiros completos de serviços imobiliários corporativos, fornecendo serviços imobiliários e de capital markets a clientes e fornecedores de capital na indústria. A HFF oferece aos clientes uma plataforma de capital markets totalmente integrada, incluindo colocação de dívida, consultoria de investimento, colocação de ações, comercialização de fundos, M&A e assessoria corporativa, cessão de crédito e gestão de crédito comercial.
Declarações prospectivas
Este comunicado pode conter declarações a respeito de previsões sobre eventos ou resultados futuros, intenções, crenças e expectativas futuras da JLL (a “Empresa”) e da HFF (“HFF”) de caráter prospectivo, conforme o termo definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995, incluindo declarações relativas aos efeitos previstos, às expectativas relativas às sinergias, aos benefícios previstos aos acionistas, ao prazo para o término da operação e aos planos relacionados à liderança da empresa após a união quando concluída a operação proposta. Termos como “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “buscar”, “projetar” ou termos e expressões similares como “será”, “deverá”, “deveria” e “poderia” têm a finalidade de identificar declarações prospectivas e não são baseados em fatos ou garantias de desempenho futuro. No entanto, a ausência desses termos ou de expressões similares não exclui o caráter prospectivo da declaração.
Resultados reais podem diferir substancialmente dos previstos nas declarações prospectivas. Os fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes incluem, mas não se limitam, aos seguintes riscos, incertezas ou suposições: a satisfação das condições precedentes à consumação da operação proposta, incluindo a entrada de acionistas da HFF e aprovações regulatórias nos termos pretendidos; dificuldades ou despesas inesperadas relacionadas à operação proposta, incluindo dificuldades que resultam em falhas na consecução de sinergias e economias de custos dentro do período de tempo previsto (caso houver); dificuldades potenciais na capacidade da JLL e da HFF de manter funcionários como resultado do anúncio e de pendências da operação proposta; capacidade da JLL de obter financiamento nos termos e no cronograma previstos; riscos relacionados ao valor das ações da JLL a serem emitidas na operação; disrupções nos planos atuais, nas operações e no relacionamento com os clientes da JLL e da HFF ocasionados pelo anúncio e por pendências da operação; processos judiciais que podem ser instaurados contra a JLL e contra a HFF após o anúncio da operação; e outros fatores descritos no relatório anual da JLL, Formulário 10-K do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, apresentado junto à Securities and Exchange Commission (SEC) em 26 de fevereiro de 2019, e no relatório anual do ano fiscal da HFF encerrado em 31 de dezembro de 2018 e apresentado junto à SEC em 28 de fevereiro de 2019, e outros registros feitos junto à SEC pela JLL e pela HFF. Os fatores descritos nos registros da SEC incluem, mas não se limitam a: o efeito político, econômico e as condições de mercado e de eventos geopolíticos; a logística e outros desafios inerentes à operação em vários países diferentes; as ações e iniciativas de competidores atuais e em potencial; o nível e a volatilidade dos preços do mercado de real estate, as taxas de juros, os valores cambiais e outros índices de mercado; o resultado de processos pendentes e o impacto da legislação e regulamentação atuais, pendentes e futuras.
Nem a empresa nem a HFF comprometem-se, e cada uma delas renuncia expressamente, a qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei. Advertimos os leitores a não confiar indevidamente nessas declarações prospectivas, válidas somente para a data em que foram feitas.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado não constitui uma oferta para venda, nem solicitação de uma oferta para compra de qualquer valor mobiliário, nem deverá haver qualquer venda em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro, de acordo com as leis de valores mobiliários da referida jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Títulos de 1933, conforme alterada, e de outra forma de acordo com a lei aplicável.
Informações adicionais sobre a operação proposta e onde encontrá-las
A operação proposta envolvendo a empresa e a HFF será submetida aos acionistas da HFF para avaliação. Em relação à mesma, a empresa preparará uma declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá uma declaração/prospecto de procuração para os acionistas da HFF apresentarem junto à SEC, e a HFF enviará a declaração aos seus acionistas e apresentará, em conjunto com a Empresa, outros documentos relativos à operação proposta junto à SEC. No entanto, esses documentos não estão disponíveis no momento. ANTES DE QUALQUER VOTAÇÃO OU DECISÃO SOBRE INVESTIMENTOS, SE APLICÁVEL, OS INVESTIDORES E PORTADORES DE VALOR MOBILIÁRIO DA EMPRESA E/OU DA HFF DEVERÃO LER ATENTAMENTE E POR COMPLETO A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO DEFINITIVA RELATIVA À PROPOSTA DE OPERAÇÃO DE FUSÃO E QUALQUER OUTRO DOCUMENTO RELEVANTE APRESENTADO OU A SER APRESENTADO JUNTO À SEC, QUANDO DISPONÍVEL, UMA VEZ QUE O DOCUMENTO CONTERÁ INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A PROSPOSTA DE OPERAÇÃO DE FUSÃO. Investidores e portadores de valor mobiliário poderão obter cópias gratuitas da declaração/prospecto de procuração definitiva, qualquer alteração ou complemento e outros documentos contendo informações importantes sobre a Empresa e a HFF, uma vez que esses documentos sejam apresentados junto à SEC, no site www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados junto à SEC pela Empresa serão disponibilizadas gratuitamente na seção de “Relacionamento com Investidores” no site http://www.ir.jll.com, ou ao entrar em contato com o Departamento de Relacionamento com Investidores da Empresa pelo telefone: (312) 252-8943 ou e-mail: JLLInvestorRelations@JLL.com. Cópias dos documentos apresentados junto à SEC pela HFF serão disponibilizadas gratuitamente na seção de “Relacionamento com Investidores” no site http://www.hfflp.com ou ao entrar em contato com o Departamento de Relacionamento com Investidores da HFF pelo telefone: (718) 852-3500 ou e-mail: InvestorRelations@hfflp.com.
Participantes na solicitação
A empresa, a HFF, seus respectivos diretores, executivos, alguns outros membros de suas respectivas gestões e alguns de seus respectivos funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações relacionadas com a proposta de operação de fusão. Informações sobre diretores e executivos da HFF estão na declaração de procuração da assembleia geral de acionistas de 2018, apresentada junto à SEC em 28 de abril de 2018, e em seu relatório anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, apresentado junto à SEC em 28 de fevereiro de 2019; sendo que cada um deles pode ser obtido sem custo nas fontes indicadas acima. Informações sobre diretores e executivos da Empresa estão na declaração de procuração da assembleia geral de acionistas de 2018, apresentada na SEC em 19 de abril de 2018 e em seu relatório anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, apresentado na SEC em 26 de fevereiro de 2019, cada um deles pode ser obtido sem custo nas fontes indicadas acima. Outras informações relativas aos participantes na solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por títulos de segurança ou outra forma, estarão na declaração/prospecto de procuração definitiva e outros materiais relevantes a serem apresentados à SEC quando disponíveis.